3   Verwaltungsrat

3.1    Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat der Allreal Holding AG besteht gemäss Statuten aus einem oder mehreren Mitgliedern, zurzeit deren sechs. Für die aktuelle Zusammensetzung sowie für die Angaben zu den einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern vgl. Seite 14 und 15 des Geschäftsberichts. Alle Mitglieder sind mit Ausnahme von Bruno Bettoni nicht exekutiv in der Gesellschaft tätig und hatten in der Vergangenheit keine operativen Geschäftsleitungsfunktionen innerhalb Allreal inne.

Allreal bezieht Beratungsdienstleistungen in rechtlichen Angelegenheiten von mehreren Rechtsanwaltskanzleien, unter anderem auch von Meyerlustenberger Lachenal Rechtsanwälte, in der Dr. Thomas Lustenberger, Präsident des Verwaltungsrats der Allreal Holding AG, einer von 32 Partnern ist. Meyerlustenberger Lachenal hat Allreal im Geschäftsjahr 2014 Honorare in der Höhe von CHF 0.057 Mio. in Rechnung gestellt.

Die Helvetia Gruppe, die 10.0 Prozent des Aktienkapitals der Allreal Holding AG hält, ist mit Dr. Ralph-Thomas Honegger im Verwaltungsrat der Allreal Holding AG vertreten. Allreal ist für die Helvetia Gruppe als Generalunternehmerin in der Projektentwicklung und in der Realisation von Bauprojekten tätig, die zu marktüblichen Konditionen ausgeführt werden. Das abgewickelte Projektvolumen für die Helvetia Gruppe betrug in der Berichtsperiode CHF 6.7 Mio.

Im Weiteren bestehen Versicherungsverträge zwischen der Helvetia Gruppe und einzelnen Allreal-Gesellschaften mit einem jährlichen Prämienvolumen von CHF 1.1 Mio. (Gebäude-, Bau- und Personenversicherungen).

Olivier Steimer ist Präsident des Verwaltungsrats der Banque Cantonale Vaudoise, die seit mehreren Jahren in Geschäftsbeziehung mit Allreal steht. Per Bilanzstichtag bestehen hypothekarisch gesicherte Kredite in Höhe von CHF 50 Mio. sowie derivative Finanzinstrumente (Payer Swaps) mit einem Nominalwert von CHF 150 Mio.

Weitere wesentliche Geschäftsbeziehungen zwischen Allreal und den Mitgliedern des Verwaltungsrats bestehen nicht.

3.2    Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

In Bezug auf die weiteren Tätigkeiten und Funktionen der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats ausserhalb von Allreal vgl. Seite 14 und 15 des Geschäftsberichts.

3.3    Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats darf ausserhalb von Allreal maximal 15 Mandate gegen Entschädigung innehaben, wovon höchstens 5 Mandate bei Publikumsgesellschaften.

3.4    Wahl und Amtszeit

Die Generalversammlung wählt jährlich je einzeln die Mitglieder des Verwaltungsrats, den Präsidenten des Verwaltungsrats und die Mitglieder des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses, in dem zwingend Verwaltungsräte sein müssen. Die Wiederwahl ist zulässig. Die Alterslimite liegt bei 70 Jahren.

Dr. Thomas Lustenberger wurde erstmalig 1999 in den Verwaltungsrat gewählt, Albert Leiser im Jahr 2005, Dr. Ralph-Thomas Honegger im Jahr 2012, Olivier Steimer und Peter Spuhler im Jahr 2013 und Bruno Bettoni im Jahr 2014.

3.5    Interne Organisation

Die Generalversammlung hat Dr. Thomas Lustenberger zum Präsidenten des Verwaltungsrats gewählt. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst und hat Dr. Ralph-Thomas Honegger zu seinem Vizepräsidenten und Bruno Bettoni als Delegierten des Verwaltungsrats bestimmt.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Er fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen; der Vorsitzende hat Stichentscheid.

Der Verwaltungsrat hält jährlich vier ordentliche Sitzungen ab, die in der Regel einen halben Tag dauern. Zu aktuellen Themen können zusätzliche Sitzungen einberufen werden. Im Jahr 2014 wurden insgesamt vier ordentliche Sitzungen abgehalten. An zwei Sitzungen nahmen während der gesamten Sitzungsdauer alle Verwaltungsräte teil, an zwei deren fünf. Zusätzlich wurde eine ganztägige Klausursitzung über die strategische Ausrichtung von Allreal mit allen Mitgliedern des Verwaltungsrats durchgeführt. Die Mitglieder der Gruppenleitung nehmen für einzelne Traktanden ebenfalls an den Sitzungen des Verwaltungsrats teil. Im Weiteren hat der Verwaltungsrat auf dem Zirkularweg und in Telefonkonferenzen mehrere Geschäftsvorfälle abgehandelt.

Schwerpunkte der Verwaltungsratssitzungen im Geschäftsjahr 2014 waren:

• die Überprüfung, punktuelle Anpassung und Genehmigung der Unternehmensstrategie, der Mittelfristplanung 2015–2017 und des Jahresbudgets 2015
• die Diskussion und Prüfung der Umsetzung der Zwei-Säulen-Strategie mit Nachvollzug der quantitativen Zielvorgaben aufgrund einzelner Wachstumsinitiativen
• die Diskussion und Genehmigung der Finanzabschlüsse pro Quartal inklusive Liquiditätsstatus, Fremdfinanzierungen und pendenter Rechtsfälle, der Abweichungsanalyse zum Budget 2014 sowie der Prognoserechnung für das gesamte Geschäftsjahr 2014
• die Behandlung und Genehmigung von Anträgen betreffend Verkäufen von Anlageliegenschaften sowie grosser Investitionsvorhaben
• die Beurteilung von Chancen und Risiken grosser Eigenprojekte (Entwicklungsliegenschaften und Anlageliegenschaften im Bau)
• die Diskussion über den Transaktions- und Mietermarkt und die Leerstandssituation einzelner Anlageliegenschaften im Geschäftsfeld Immobilien
• die Diskussion über die Ausrichtung der Generalunternehmung und damit einhergehend deren kurz- und mittelfristige Kapazitätsauslastung aufgrund grösserer Offerten für Bauprojekte Dritter
•  die Besprechung und die Beurteilung des Finanzierungsmanagements (Zinsbindung, Kreditfazilitäten und Hedging)
• die Überwachung und die Einhaltung der Anlage- und Finanzierungsrichtlinien
• die Beratungen und Beschlussfassungen in Zusammenhang mit der Emission einer Obligationenanleihe
• die Genehmigung der halbjährlichen externen finanziellen Berichterstattung inklusive Medienmitteilungen
• die Genehmigung der Anträge des Risk-and-Audit-Ausschusses und des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses
• die Beratungen zum Risikomanagement (Risikomatrix und -katalog) und zum internen Kontrollsystem (IKS)
• die Diskussion über verschiedene Rechnungslegungsstandards und Bestätigung der IFRS-Rechnungslegung für Allreal
• die Entwicklung des Aktienkurses und der Aktionärsstruktur in Bezug auf die Einhaltung der Vorschriften der «Lex Koller»
• die Diskussion und Genehmigung der vorzuschlagenden Traktanden zuhanden der Generalversammlung vom 28. März 2014

Der Präsident des Verwaltungsrats übernimmt als Ansprechpartner des Vorsitzenden der Gruppenleitung Sonderaufgaben. Die Wahrnehmung dieser Aufgaben beinhaltet mehrere Sitzungen jährlich und häufige telefonische Kontakte.

3.6    Verwaltungsratsausschüsse

Um das Fachwissen und die Erfahrungen der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats gezielt in die Entscheidungsfindung einfliessen oder zur Wahrnehmung seiner Aufsichtspflicht Bericht erstatten zu lassen, hat der Verwaltungsrat, gestützt auf das Organisationsreglement, zwei Ausschüsse gebildet. Die dem Verwaltungsrat gemäss Organisationsreglement und Gesetz zugewiesenen Pflichten und Kompetenzen verbleiben beim Verwaltungsrat als Gesamtgremium, das heisst, die beiden Ausschüsse haben keine Entscheidungsbefugnis. Die Vorsitzenden der Ausschüsse informieren den Gesamtverwaltungsrat über die wesentlichen Erkenntnisse aus den Ausschusssitzungen beziehungsweise präsentieren die sich ergebenden Anträge.

Risk-and-Audit-Ausschuss

Der Risk-and-Audit-Ausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens und der Finanzberichterstattung, der Revisionsstelle, des externen Liegenschaftenbewerters sowie bei der Kontrolle betreffend die Einhaltung rechtlicher Vorschriften.

Die Aufgaben beinhalten die Überprüfung der Ausgestaltung des Rechnungswesens in Bezug auf Angemessenheit, Zuverlässigkeit und Wirksamkeit, die Überprüfung des Jahresabschlusses und der anderen zu publizierenden Finanzinformationen, die Überwachung der Einschätzung der Unternehmensrisiken und die Überprüfung der Praktiken des Risiko-Managements beziehungsweise der Wirksamkeit und Effizienz des internen Kontrollsystems (IKS) sowie die periodische Überprüfung der Allreal zur Verfügung stehenden Versicherungsdeckung. Dazu obliegt es dem Risk-and-Audit-Ausschuss, die Geschäftstätigkeit hinsichtlich Einhaltung von Beschlüssen des Verwaltungsrats, interner Reglemente und Richtlinien, unternehmenspolitischer Grundsätze und der einschlägigen Rechtsvorschriften, insbesondere, wie sie sich aus dem Börsengesetz ergeben, zu überwachen.

Im Weiteren überprüft der Risk-and-Audit-Ausschuss die Leistung, Unabhängigkeit und Entschädigung der Revisionsstelle sowie des externen Liegenschaftenschätzers. Hierzu gehören insbesondere die Kontrolle der Vereinbarkeit der Revisionstätigkeit mit allfälligen Beratungsmandaten und die Überprüfung der gesamten Honorierung. Die Prüfberichte und die daraus abgeleiteten Feststellungen und Empfehlungen werden mit der Gruppenleitung und der externen Revision im Detail diskutiert, und es werden daraus Massnahmen abgeleitet, deren Umsetzung durch den Risk-and-Audit-Ausschuss überwacht wird.

Die Aufgaben, Pflichten und Kompetenzen des Risk-and-Audit-Ausschusses sind im Organisationsreglement vom 2. Dezember 2014 festgehalten. Der Gesamtverwaltungsrat wird durch den Präsidenten des Risk-and-Audit-Ausschusses anlässlich der nächstfolgenden Verwaltungsratssitzung über die Tätigkeiten des Ausschusses informiert und entscheidet über sich ergebende Anträge.

Der Risk-and-Audit-Ausschuss setzt sich zusammen aus Albert Leiser (Präsident) und Olivier Steimer (Mitglied). Der Leiter Finanzen nimmt in der Regel an den Sitzungen teil.

Im Jahr 2014 hat der Risk-and-Audit-Ausschuss zwei Sitzungen abgehalten, um den Jahresabschluss 2013 und den Halbjahresabschluss 2014 in Bezug auf die vorerwähnten Aufgaben zu überprüfen. Im Weiteren wurde die Zusammenarbeit mit der externen Revision und der operativen Führung eingehend beurteilt. An den jeweils zweistündigen Sitzungen nahmen alle Mitglieder des Risk-and-Audit-Ausschusses und teilweise der Leiter Finanzen teil. Für einzelne Traktanden waren Vertreter der externen Revision und des externen Liegenschaftenschätzers anwesend.

Nominierungs- und Entschädigungsausschuss

Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat in Bezug auf Selektierung, Entschädigung und Ausbildung der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Gruppenleitung und der Geschäftsleitung der Generalunternehmung.

Seine Aufgaben beinhalten die Leitung des Selektionsprozesses von Mitgliedern von Verwaltungsrat und Gruppenleitung sowie die entsprechende Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat; bezüglich Gruppenleitung erstreckt sich dies auch auf die Antragstellung über die wesentlichen Bedingungen ihrer Arbeitsverträge. Der Ausschuss erstellt im Auftrag des Gesamtverwaltungsrats den Vergütungsbericht zuhanden der Generalversammlung.

Zu seinen weiteren Aufgaben zählen die Nachfolgeplanung auf oberster Führungsebene, die Überwachung der Kaderausbildung sowie die Prüfung und Beantragung der vom Vorsitzenden der Gruppenleitung vorgeschlagenen Gehaltspolitik zuhanden des Gesamtverwaltungsrats.

Die Aufgaben, Pflichten und Kompetenzen des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses sind im Organisationsreglement vom 2. Dezember 2014 festgehalten. Der Präsident des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses orientiert den Gesamtverwaltungsrat über die Tätigkeiten des Ausschusses. Dieser entscheidet über sich ergebende Anträge. Der Ausschuss hat keine Entscheidungsbefugnis.

Die Generalversammlung hat Dr. Thomas Lustenberger (Präsident) und Dr. Ralph-Thomas Honegger (Mitglied) in den Nominierungs- und Entschädigungsausschuss gewählt. In der Regel nimmt der Vorsitzende der Gruppenleitung an den Sitzungen teil.

Im Jahr 2014 hat der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss zwei rund zweistündige Sitzungen und fünf Telefonkonferenzen abgehalten, an denen beide Mitglieder des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses sowie der Vorsitzende der Gruppenleitung anwesend waren. Gegenstand dieser Sitzungen waren Fragen der Nachfolgeplanung, der Organisation der Unternehmung sowie Fragen betreffend die Entschädigungen für die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Gruppenleitung und der Geschäftsleitung der Generalunternehmung. Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss hat im Zusammenhang mit der Rekrutierung eines neuen Vorsitzenden der Gruppenleitung externe Berater hinzugezogen und an zehn Kandidateninterviews und Präsentationen teilgenommen. Der Ausschuss unterbreitete dem Verwaltungsrat seine Anträge bezüglich dieser Themen.

3.7    Kompetenzregelung

Die Grundsätze der obersten Führung und der Kompetenzordnung sind im Organisationsreglement vom 2. Dezember 2014 festgehalten. Während der Verwaltungsrat die Aufgaben eines Aufsichts- und Lenkungsgremiums übernimmt, obliegt das operative Geschäft der Gruppenleitung.

Dabei stehen dem Verwaltungsrat gemäss Statuten und Organisationsreglement insbesondere folgende Kompetenzen zu:

• Oberleitung der Allreal-Gruppe und Oberaufsicht über die mit der Geschäftsleitung betrauten Personen (Compliance)
• Festlegung der Organisation und Ernennung von Geschäftsleitung und Vertretungsberechtigten
• Ausgestaltung von Rechnungswesen, Finanzkontrolle und Finanzplanung
• Erstellung von Jahresbericht und Jahresrechnung, Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse
• Festlegen der Geschäftspolitik, insbesondere der Investitions- und Finanzpolitik
• Entscheid über grössere Geschäfte, insbesondere Investitionen und Devestitionen

Alle übrigen Aufgaben sind an die Gruppenleitung delegiert. Insbesondere erarbeitet sie auch zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat die Mittelfristplanung über einen Zeitraum von drei Jahren, das Jahresbudget und Abschlüsse sowie Investitions- beziehungsweise Devestitionsanträge. Sie führt das operative Geschäft.

Allreal verfügt seit 1. August 2014 über eine interne Revision. Zur Überprüfung von Liegenschaftenabrechnungen, die durch externe Liegenschaftenverwaltungen erstellt werden, finden regelmässige Reviews durch Mitarbeitende von Allreal statt.

3.8    Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Gruppenleitung

Als Aufsichts- und Kontrollinstrumente stehen dem Verwaltungsrat insbesondere zur Verfügung:

• Vergleichsrechnung des Jahresbudgets zur Mittelfristplanung und entsprechende Abweichungsanalyse (jährlich)
• Berichterstattung über die Funktionsfähigkeit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems (IKS) für die finanzielle Berichterstattung (jährlich)
• Berichte über die Einhaltung der Anlage- und Finanzierungsrichtlinien, basierend auf Instrumenten eines vereinfachten Liability-Managements (vierteljährlich)
• Quartalsabschlüsse mit Darstellung der finanziellen Lage (inklusive Budgetvergleich, Jahresendprognose und entsprechender Abweichungsanalyse) sowie Managementberichte (vierteljährlich)
• Balanced Score Card betreffend die Allreal-Gruppe und ihre Unternehmensbereiche (vierteljährlich)
• Risikomatrix und -beurteilungen auf Gruppenstufe sowie einzelner Grossprojekte (vierteljährlich)
• Detaillierte Berichte der Gruppenleitung über den Geschäftsgang in den einzelnen Geschäftsbereichen mit Nachweis der getätigten Investitionen und Devestitionen (Management Information System / vierteljährlich)