Anhang

Die Allreal Holding AG wurde am 17. Mai 1999 gegründet. Als Holdinggesellschaft übt sie keine operative Tätigkeit aus. Ihre Aufgabe beschränkt sich auf die Führung und Finanzierung der Allreal-Gruppe.

Die Jahresrechnung der Allreal Holding AG ist in Übereinstimmung mit den Vorschriften des schweizerischen Obligationenrechts erstellt. Sie ergänzt die nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen (IFRS) erstellte Konzernrechnung (Seiten 64 bis 132). Während die Konzernrechnung über
die wirtschaftliche Situation der Gruppe als Ganzes orientiert, beziehen sich die Informationen in der Jahresrechnung der Allreal Holding AG (Seiten 142 bis 150) allein auf die Konzernmuttergesellschaft. Die Bestimmungen gemäss Art. 663e OR werden eingehalten.

Der übrige Aufwand betrifft die für eine Holdinggesellschaft üblichen Verwaltungsaufwendungen (VR-Honorare, Rechtsberatung, Versicherungen und Kapitalsteuern). Die an die Allreal Generalunternehmung AG bezahlten Management Fees betragen wie im Vorjahr CHF 0.6 Mio.

Der gesamte Bilanzwert der Beteiligungen beträgt wie im Vorjahr CHF 809.7 Mio., da sich in der Berichtsperiode keine Änderungen ergeben haben.

Bei den Wertschriften handelt es sich um 13 463 eigene Aktien (31.12.2010: 10 365), die zum Börsenkurs per 31. Dezember bewertet sind.

Das Aktienkapital der Allreal Holding AG besteht per Bilanzstichtag aus 13 664 271 Namenaktien zu je CHF 50 Nennwert. Das mit Kapitalerhöhungen und Konversion Wandelanleihe einbezahlte Agio wird unter den Reserven aus Kapitaleinlagen ausgewiesen.

Der Verwaltungsrat ist von der Generalversammlung ermächtigt, das Aktienkapital – gegebenenfalls unter Ausschluss des Bezugsrechts – bis 26. März 2012 für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Immobilien durch Aktientausch, zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Investitionsvorhaben oder für die Zwecke einer internationalen Platzierung von Aktien um maximal CHF 200.0 Mio. durch Ausgabe von maximal 4 000 000 Namenaktien à nominal CHF 50 zu erhöhen. Im Mai 2010 wurde durch die Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsangebot das genehmigte Kapital von CHF 200.0 Mio. um CHF 113.9 Mio. auf CHF 86.1 Mio. reduziert (Stand: 31. Dezember 2011).

Für die Ausgabe von Wandelanleihen, Optionsanleihen oder anderen Finanzmarktinstrumenten hat die Generalversammlung vom 31. März 2006 – unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre – ein bedingtes Kapital von maximal CHF 125.0 Mio. durch Ausgabe von maximal 2 500 000 Namenaktien à nominal CHF 50 geschaffen. Zum Bezug der neuen Aktien sind die jeweiligen Inhaber von Wandel- und/oder Optionsrechten berechtigt. Dieses bedingte Kapital hat sich infolge Konversion von Wandelobligationen in Aktien um CHF 0.2 Mio. auf CHF 124.8 Mio. reduziert (Stand: 31. Dezember 2011).

Die Allreal Holding AG verfügt des Weiteren unbefristet über ein bedingtes Kapital von CHF 10.0 Mio. (200 000 Namenaktien à nominal CHF 50) zwecks Ausgabe von Optionsrechten an die Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. Dieses bedingte Kapital ist nicht beansprucht.

Der im Rahmen der Kapitalerhöhung 2010 angefallene Emissionsaufwand von CHF 6.8 Mio. wurde von der Eidgenössischen Steuerverwaltung bei der definitiven Einschätzung der Reserven aus Kapitaleinlagen in Abzug gebracht, weshalb der Betrag zu den allgemeinen Reserven umklassiert wurde.

Es bestehen vorzeitige Kündigungsmöglichkeiten sowie für solche Kapitalmarktinstrumente übliche Anleihensklauseln. Darin eingeschlossen ist insbesondere die Möglichkeit zur vorzeitigen Rückzahlung, und zwar jederzeit zu 100% des Nennwerts inklusive aufgelaufener Marchzinsen, sofern mindestens 85% des ursprünglichen Anleihebetrags von Allreal zurückgekauft worden sind. Die Bedingungen zur vorzeitigen Rückzahlung waren per 31. Dezember 2011 nicht erfüllt.

Jede Inhaberobligation von CHF 5 000 nominal kann bis 19. September 2014 in 36.03603 Namenaktien der Allreal Holding AG gewandelt werden. Es bestehen vorzeitige Kündigungsmöglichkeiten sowie für solche Kapitalmarktinstrumente übliche Anleihensklauseln. Darin eingeschlossen sind insbesondere die Möglichkeiten zur vorzeitigen Rückzahlung, und zwar entweder jederzeit zu 100% des Nennwerts inklusive aufgelaufener Marchzinsen, sofern mindestens 85% des ursprünglichen Anleihebetrags gewandelt und/oder von Allreal zurückgekauft worden sind oder falls der Schlusskurs der Namenaktie der Allreal Holding AG innerhalb von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen während 20 Handelstagen mindestens den Preis von CHF 180.40 erreicht. Die Bedingungen zur vorzeitigen Rückzahlung waren per 31. Dezember 2011 nicht erfüllt.

Im Aktienregister der Allreal Holding AG waren per 31. Dezember die folgenden Aktionäre mit einer die 3%-Quote übersteigenden Beteiligung (direkt und/oder indirekt) eingetragen:

Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhielten Fixhonorare von total CHF 0.47 Mio. (2010: CHF 0.47 Mio.), die nach Genehmigung der Jahresrechnung durch die Generalversammlung bar ausbezahlt werden. Weitere Vergütungen an diese Personen bestehen nicht.

Seit 1. Januar 2011 umfasst die Gruppenleitung vier Personen (2010: drei). Diese erhielten in der Berichtsperiode eine Gesamtvergütung von CHF 3.62 Mio. (2010: CHF 2.19 Mio.), wovon CHF 1.53 Mio. (2010: CHF 1.13 Mio.) als höchste Gesamtvergütung an Bruno Bettoni, Vorsitzender der Gruppenleitung, ausgerichtet wurde.

Die variablen Boni in Form einer Barzahlung werden nach Genehmigung der Jahresrechnung durch den Verwaltungsrat im Februar 2012 ausbezahlt.

[1] Berechnet zum Marktwert per Zuteilungsdatum

Die Vergütungen an den Verwaltungsrat werden durch die Allreal Holding AG direkt ausgerichtet. Die Mitglieder der Gruppenleitung sind bei der zu 100% der Allreal Holding AG gehörenden Tochtergesellschaft Allreal Generalunternehmung AG angestellt, welche die Vergütungen an diese Personen ausbezahlt. Alle Beträge sind brutto ausgewiesen vor Sozialversicherungsbeiträgen zulasten der Vergütungsempfänger. Der Arbeitgeberanteil an Sozialversicherungsbeiträgen ist nicht berücksichtigt.

In der Berichtsperiode wurden weder Darlehen und Kredite an die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Gruppenleitung gewährt noch Vergütungen an ehemalige Organmitglieder geleistet.

Folgende Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung halten per Bilanzstichtag direkt oder indirekt eine Beteiligung an der Allreal Holding AG:

Die bei Erich Walser ausgewiesene Anzahl Aktien enthält nicht die Beteiligung der Helvetia Gruppe, St. Gallen, bei welcher Erich Walser die Funktion des Präsidenten des Verwaltungsrates ausübt.

Die auf Verwaltungsrat und Gruppenleitung entfallenden Aktien entsprechen einer Beteiligungsquote von 0.17% am Aktienkapital der Gesellschaft (31.12.2010: 0.17%).

Um die Übereinstimmung des Jahresabschlusses der Allreal Holding AG mit den anzuwendenden Rechnungslegungsregeln und die Ordnungsmässigkeit der Unternehmensberichterstattung zu gewährleisten, wurden interne Vorkehrungen getroffen. Diese beziehen sich auf zeitgemässe Buchhaltungssysteme und -abläufe ebenso wie auf die Erstellung des Jahresabschlusses.

Als Holdinggesellschaft besteht die Aufgabe der Allreal Holding AG in der Führung der Allreal-Gruppe, deren finanzielle Berichterstattung in einer Konzernrechnung zusammengefasst ist. Dementsprechend stützt sich die Allreal Holding AG auf das konzerninterne Risikomanagement und die Risikobeurteilung ab, welche in der Konzernrechnung des Geschäftsjahres 2011 offengelegt sind.

Per 31. Dezember 2011 bestehen Garantien und Bürgschaften an Dritte im Zusammenhang mit Finanzierungen von Allreal-Gruppengesellschaften von CHF 759.0 Mio. (31.12.2010: CHF 648.2 Mio.). Für die Mehrwertsteuer-Gruppenbesteuerung haftet die Allreal Holding AG gegenüber der Eidgenössischen Steuerverwaltung solidarisch zusammen mit den übrigen Allreal-Gruppengesellschaften für Verbindlichkeiten aus Abrechnungen der Mehrwertsteuer.

Es bestehen keine weiteren nach Art. 663b OR ausweispflichtigen Sachverhalte.

Der Verwaltungsrat unterbreitet der Generalversammlung folgenden Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinns:

Da die gesetzlichen Reserven 50% des Aktienkapitals übersteigen, wird auf eine weitere Zuweisung verzichtet.

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung vom 30. März 2012 eine Einlagenausschüttung von CHF 75.2 Mio. in Form einer Rückzahlung von Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 5.50 pro Namenaktie.

Im Ergebnisverwendungsvorschlag sind bei der Ausschüttung allfällig neue Aktien aus Wandlung (Emission aus bedingtem Kapital) nicht berücksichtigt.

Die von der Generalversammlung bestimmte Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2011 wird den Aktionären ohne Abzug der Verrechnungssteuer spesenfrei ab 6. April 2012 an den von ihnen angegebenen Zahlungsort ausbezahlt.

Baar, 10. Februar 2012

Für den Verwaltungsrat:
Dr. Thomas Lustenberger, Präsident