2   Kapitalstruktur

2.1     Kapital per Stichtag

Per 31. Dezember hatte die Allreal Holding AG folgende Kapitalstruktur:

2.2     Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen

Genehmigtes Kapital

Der Verwaltungsrat ist von der Generalversammlung ermächtigt, das Aktienkapital – gegebenenfalls unter Ausschluss des Bezugsrechts – bis 26. März 2012 für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Immobilien durch Aktientausch, zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Investitionsvorhaben oder für die Zwecke einer internationalen Platzierung von Aktien um maximal CHF 200.0 Mio. durch Ausgabe von maximal 4 000 000 Namenaktien à nominal CHF 50 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Im Mai 2010 wurde wegen der Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsangebot das genehmigte Kapital von CHF 200.0 Mio. um CHF 113.9 Mio. auf CHF 86.1 Mio. reduziert (Stand: 31. Dezember 2011).

Bedingtes Kapital

Für die Ausgabe von Wandelanleihen, Optionsanleihen oder anderen Finanzmarktinstrumenten hat die Generalversammlung vom 31. März 2006 – unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre – ein bedingtes Kapital von maximal CHF 125.0 Mio. durch Ausgabe von maximal 2 500 000 Namenaktien à nominal CHF 50 geschaffen. Zum Bezug der neuen Aktien sind die jeweiligen Inhaber von Wandel- und/oder Optionsrechten berechtigt. Dieses bedingte Kapital hat sich infolge Konversion von Wandelobligationen in Aktien um CHF 0.2 Mio. auf CHF 124.8 Mio. reduziert (Stand: 31. Dezember 2011).

Die Allreal Holding AG verfügt des Weiteren unbefristet über ein bedingtes Kapital von CHF 10.0 Mio. (200 000 Namenaktien à nominal CHF 50) zwecks Ausgabe von Optionsrechten an die Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. Dieses bedingte Kapital ist per Bilanzstichtag nicht beansprucht.

2.3     Kapitalveränderungen

In den Jahren 2009 bis 2011 hat sich die Kapitalstruktur wegen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsangebot im Mai 2010 und der Konversion von Wandelobligationen in Aktien im März 2011 wie folgt verändert:

2.4     Aktien und Partizipationsscheine

Das Aktienkapital ist eingeteilt in 13 664 271 voll einbezahlte Namenaktien à CHF 50 nominal. Alle ausstehenden Aktien sind Einheitsaktien, und es bestehen keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien.

Die Namenaktien sind in Form von Wertrechten ausgegeben und als Bucheffekten ausgestaltet.

Alle Aktien sind dividendenberechtigt. Voraussetzung für die Ausübung der dem Aktionär zustehenden Mitwirkungsrechte ist der Eintrag im Aktienbuch der Gesellschaft. Jede eingetragene Aktie berechtigt an der Generalversammlung zu einer Stimme.

Für die Aktien, die die Gesellschaft in ihrem Eigenbestand hält, ruhen die Stimmrechte, und es werden keine Dividenden für diese Aktien ausbezahlt.

Die Gesellschaft verfügt über kein Partizipationsscheinkapital.

2.5     Genussscheine

Allreal hat keine Genussscheine herausgegeben.

2.6     Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

Jeder Aktionär kann sich im Aktienbuch der Gesellschaft eintragen lassen. Der Verwaltungsrat kann die Eintragung ablehnen, sofern die Anzahl der vom Erwerber beziehungsweise einer gemeinsam handelnden Aktionärsgruppe gehaltenen Namenaktien direkt oder indirekt 5% des Aktienkapitals überschreitet.

Nominee-Eintragungen sind unter Vorbehalt der vorerwähnten 5%-Klausel ohne Stimmrechtsbeschränkungen möglich.

2.7     Wandelanleihen und Optionen

Die Gesellschaft hat eine 2.125% Wandelanleihe in der Höhe von CHF 199.95 Mio. (Laufzeit 9. Oktober 2009 bis 9. Oktober 2014) ausstehend.

Im März 2011 wurden mit Konversion von Wandelobligationen 360 Namenaktien à nominal CHF 50 aus bedingtem Kapital geschaffen. Aus diesem Grund hat sich der ursprüngliche Emissionsbetrag der Wandelanleihe von CHF 200.0 Mio. um CHF 0.05 Mio. auf CHF 199.95 Mio. reduziert.

Die Wandelanleihe ist an der SIX Swiss Exchange kotiert (Valor 10 553 767, ISIN CH0105537671, Kürzel ALL09). Der Zinscoupon ist jährlich am 9. Oktober zahlbar. Die Rückzahlung der Anleihe erfolgt spätestens am 9. Oktober 2014 zum Nennwert. Jede Inhaberobligation von CHF 5 000 nominal kann bis 19. September 2014 in 36.03604 Namenaktien der Allreal Holding AG gewandelt werden, was einem Wandelpreis von CHF 138.75 entspricht. Bei einer vollständigen Ausübung der Wandelrechte würden 1 441 081 neue Aktien à CHF 50 nominal aus bedingtem Kapital geschaffen, entsprechend einem Aktienkapital von maximal CHF 72.1 Mio. Es bestehen vorzeitige Kündigungsmöglichkeiten sowie für solche Kapitalmarktinstrumente übliche Anleihensklauseln. Darin eingeschlossen ist insbesondere die Möglichkeit zur vorzeitigen Rückzahlung, und zwar entweder jederzeit zu 100% des Nennwertes inklusive aufgelaufener Marchzinsen, sofern mehr als 85% des ursprünglichen Anleihebetrages gewandelt und/oder zurückgekauft worden sind, oder falls der Schlusskurs der Namenaktie der Allreal Holding AG innerhalb von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen während 20 Handelstagen mindestens den Preis von CHF 180.40 erreicht. Die Bedingungen zur vorzeitigen Rückzahlung waren per 31. Dezember 2011 nicht erfüllt.

Per Bilanzstichtag hat die Gesellschaft weder Optionsanleihen noch Optionspläne auf Allreal-Namenaktien ausgegeben.