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Corporate Governance

Verwaltungsrat

3 Verwaltungsrat

3.1 Mitglieder des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat der Allreal Holding AG besteht gemäss Statuten aus einem oder mehreren Mitgliedern, zurzeit deren fünf. Für die aktuelle Zusammensetzung sowie Angaben zu den einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern vgl. Seite 10 des Geschäftsberichts. Alle Mitglieder sind nicht exekutiv in der Gesellschaft tätig und hatten in der Vergangenheit keine operativen Geschäftsleitungsfunktionen innerhalb der Allreal-Gruppe.

Die Allreal-Gruppe bezieht Beratungsdienstleistungen in rechtlichen Angelegenheiten von mehreren Rechtsanwaltskanzleien, u.a. auch von meyerlustenberger Rechtsanwälte, in der Dr. Thomas Lustenberger, Präsident des Verwaltungsrates der Allreal Holding AG, einer von 13 Partnern ist. meyerlustenberger hat Allreal im Geschäftsjahr 2010 Honorare in der Höhe von CHF 0.29 Mio. in Rechnung gestellt, davon CHF 0.16 Mio. für anwaltschaftliche Tätigkeiten, die im Rahmen der Kapitalerhöhung im Mai 2010 angefallen sind.

Die Helvetia Gruppe, die 11.7% des Aktienkapitals der Allreal Holding AG hält, ist mit Erich Walser im Verwaltungsrat der Allreal Holding AG vertreten. Allreal ist für die Helvetia Gruppe als Generalunternehmerin in der Projektentwicklung und in der Realisation von Bauprojekten tätig, die zu marktüblichen Konditionen ausgeführt werden. Das abgewickelte Projektvolumen für die Helvetia Gruppe betrug in der Berichtsperiode CHF 63.0 Mio.

Im Weiteren bestehen Versicherungsverträge zwischen der Helvetia Gruppe und einzelnen Allreal-Gesellschaften mit einem jährlichen Prämienvolumen von CHF 1.0 Mio. (Gebäude-, Bau- und Kaderversicherungen).

Weitere wesentliche Geschäftsbeziehungen zwischen Allreal und den Mitgliedern des Verwaltungsrates bestehen nicht.

3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

In Bezug auf die weiteren Tätigkeiten und Funktionen der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates ausserhalb der Allreal-Gruppe vgl. Seite 10 des Geschäftsberichts.

3.3 Wahl und Amtszeit

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden auf drei Jahre einzeln durch die Generalversammlung gewählt. Wiederwahl ist zulässig. Die Alterslimite liegt bei 70 Jahren. Die Wahlperiode für Dr. Thomas Lustenberger, Erich Walser und Dr. Rudolf W. Hug endet mit der ordentlichen Generalversammlung 2012. Dr. Jakob Baer und Albert Leiser sind für eine Periode bis zur ordentlichen Generalversammlung 2011 gewählt.

Dr. Thomas Lustenberger und Erich Walser wurden erstmalig 1999 in den Verwaltungsrat gewählt, Dr. Rudolf W. Hug im Jahr 2003, Dr. Jakob Baer und Albert Leiser im Jahr 2005.

3.4 Interne Organisation

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selber und hat Dr. Thomas Lustenberger zu seinem Präsidenten und Erich Walser zu seinem Vizepräsidenten bestimmt. Die Funktion eines Delegierten des Verwaltungsrates besteht nicht.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Er fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen; der Vorsitzende hat Stichentscheid.

Der Verwaltungsrat hält jährlich vier ordentliche Sitzungen ab, die in der Regel einen halben Tag dauern. Zusätzlich wurde in der Berichtsperiode eine weitere halbtägige Besprechung als ausführliche Strategiesitzung abgehalten, zu welcher ein externer Berater koordinierend hinzugezogen wurde. Zu aktuellen Themen können zusätzliche Sitzungen einberufen werden. Im Jahr 2010 wurden insgesamt fünf Sitzungen abgehalten, an welchen alle Mitglieder des Verwaltungsrates während der ganzen Zeit teilgenommen haben. Die Mitglieder der Gruppenleitung nehmen für einzelne Traktanden ebenfalls an der Sitzung des Verwaltungsrates teil. Im Weiteren hat der Verwaltungsrat auf dem Zirkularweg mehrere Geschäftsvorfälle abgehandelt.

Schwerpunkte der Verwaltungsratssitzungen im Geschäftsjahr 2010 waren:

  • die Überprüfung, Anpassung und Genehmigung der Unternehmensstrategie, der Mittelfristplanung 2011–2015 mit verschiedenen Szenarien und des Jahresbudgets 2011
  • eine Bestandesaufnahme der Zwei-Säulen-Strategie und Diskussion über die strategische Ausrichtung, unter Einbezug einer Konkurrenzanalyse von börsenkotierten Immobiliengesellschaften sowie eine Markteinschätzung aufgrund der Wirtschaftsentwicklung, Inflation und Zinsprognosen
  • eine vertiefte Diskussion und Auseinandersetzung mit den Alleinstellungsmerkmalen/Wettbewerbsvorteilen von Allreal und davon abgeleitet die strategischen Zielsetzungen auf quantitativer und qualitativer Basis mit Beschlussfassung einzelner Wachstumsinitiativen
  • die Diskussion und Genehmigung der Finanzabschlüsse pro Quartal inklusive Liquiditätsstatus, Fremdfinanzierungen und pendenter Rechtsfälle, der Abweichungsanalyse zum Budget 2010 sowie der Prognoserechnung für das gesamte Geschäftsjahr 2010
  • die Behandlung und Genehmigung von Anträgen betreffend Zu- und Verkäufe von Anlage- und Entwicklungsliegenschaften sowie die Diskussion des Auftragsbestandes des Geschäftsfeldes Generalunternehmung am Drittmarkt und der daraus abgeleiteten Akquisitionsstrategie
  • die Diskussion über den Transaktions- und Mietermarkt und die davon abgeleiteten Massnahmen für erfolgreiche Wiedervermietungen von Mietflächen bei Renditeliegenschaften und den Abbau von Leerständen
  • die Beurteilung von Chancen und Risiken grosser Eigenprojekte (Entwicklungsliegenschaften und Anlageliegenschaften in Bau)
  • die Überwachung und Einhaltung der Anlagerichtlinien
  • die Beratungen und Beschlussfassungen in Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung im Mai 2010
  • die Genehmigung der halbjährlichen externen finanziellen Berichterstattung inklusive Medienmitteilungen
  • die Genehmigung der Anträge des Risk and Audit-Ausschusses und des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses
  • die Beratungen zum Risikomanagement und zum internen Kontrollsystem (IKS)
  • die Entwicklung des Aktienkurses und der Aktionärsstruktur in Bezug auf die Einhaltung der Vorschriften der «Lex Koller», insbesondere im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung
  • die Diskussion und Genehmigung der vorzuschlagenden Traktanden zuhanden der Generalversammlung vom 26. März 2010.

Verschiedene Kadermitarbeiter der Allreal-Gruppe haben dem Verwaltungsrat für Diskussionen über den aktuellen Geschäftsgang im Geschäftsfeld Immobilien sowie in den Sparten Projektentwicklung, Realisation und Kauf/Verkauf der Generalunternehmung an diesen Sitzungen direkt Auskunft gegeben.

Der Präsident des Verwaltungsrates übernimmt als Ansprechpartner des Vorsitzenden der Gruppenleitung Sonderaufgaben. Die Wahrnehmung dieser Aufgaben beinhaltet mehrere Sitzungen jährlich und häufige telefonische Kontakte.

3.5 Verwaltungsratsausschüsse

Um das Fachwissen und die Erfahrungen der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates gezielt in die Entscheidungsfindung einfliessen oder zur Wahrnehmung seiner Aufsichtspflicht Bericht erstatten zu lassen, hat der Verwaltungsrat, gestützt auf das Organisationsreglement, zwei Ausschüsse gebildet. Die dem Verwaltungsrat gemäss Organisationsreglement und Gesetz zugewiesenen Pflichten und Kompetenzen verbleiben dem Verwaltungsrat als Gesamtgremium, d.h. die beiden Ausschüsse haben keine Entscheidungsbefugnis. Die Vorsitzenden der Ausschüsse informieren den Gesamtverwaltungsrat über die wesentlichen Erkenntnisse aus den Ausschusssitzungen bzw. präsentieren die sich ergebenden Anträge.

Risk and Audit-Ausschuss

Der Risk and Audit-Ausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens und der Finanzberichterstattung, der Revisionsstelle, des externen Liegenschaftenbewerters sowie bei der Kontrolle betreffend die Einhaltung rechtlicher Vorschriften.

Die Aufgaben beinhalten die Überprüfung der Ausgestaltung des Rechnungswesens in Bezug auf Angemessenheit, Zuverlässigkeit und Wirksamkeit, die Überprüfung des Jahresabschlusses und der anderen zu publizierenden Finanzinformationen, die Überwachung der Einschätzung der Unternehmensrisiken und die Überprüfung der Praktiken des Risiko-Managements beziehungsweise der Wirksamkeit und Effizienz des internen Kontrollsystems (IKS) sowie der periodischen Überprüfung der Allreal zur Verfügung stehenden Versicherungsdeckung. Dazu obliegt es dem Risk and Audit-Ausschuss, die Geschäftstätigkeit hinsichtlich Einhaltung von Beschlüssen des Verwaltungsrates, interner Reglemente und Richtlinien, unternehmenspolitischer Grundsätze und der einschlägigen Rechtsvorschriften, insbesondere wie sie sich aus dem Börsengesetz ergeben, zu überwachen.

Im Weiteren überprüft der Risk and Audit-Ausschuss die Leistung, Unabhängigkeit und Entschädigung der Revisionsstelle sowie des externen Liegenschaftenschätzers. Hierzu gehört insbesondere die Kontrolle der Vereinbarkeit der Revisionstätigkeit mit allfälligen Beratungsmandaten und die Überprüfung der gesamten Honorierung. Die Prüfberichte und die daraus abgeleiteten Feststellungen und Empfehlungen werden mit der Gruppenleitung und der externen Revision im Detail diskutiert und Massnahmen daraus abgeleitet, deren Umsetzung durch den Risk and Audit-Ausschuss überwacht wird.

Die Aufgaben, Pflichten und Kompetenzen des Risk and Audit-Ausschusses sind im Organisationsreglement vom 12. Dezember 2007 festgehalten. Der Gesamtverwaltungsrat wird durch den Präsidenten des Risk and Audit-Ausschusses anlässlich der nächstfolgenden Verwaltungsratssitzung über die Tätigkeiten des Ausschusses informiert und entscheidet über sich ergebende Anträge.

Der Risk and Audit-Ausschuss setzt sich wie im Vorjahr aus Albert Leiser (Präsident) und Dr. Rudolf W. Hug (Mitglied) zusammen. Der Leiter Finanzen nimmt in der Regel an den Sitzungen teil.

Im Jahr 2010 hat der Risk and Audit-Ausschuss zwei Sitzungen abgehalten, um den Jahresabschluss 2009 und den Halbjahresabschluss 2010 in Bezug auf die vorerwähnten Aufgaben hin zu überprüfen. Im Weiteren wurde die Zusammenarbeit mit der externen Revision und der operativen Führung eingehend beurteilt. An den jeweils zweistündigen Sitzungen nahmen alle Mitglieder des Risk and Audit-Ausschusses und teilweise der Leiter Finanzen teil. Für einzelne Traktanden waren Vertreter der externen Revision und des externen Liegenschaftenbewerters anwesend. Mit beiden führte der Risk and Audit-Ausschuss je separat persönliche Gespräche.

Nominierungs- und Entschädigungsausschuss

Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat in Bezug auf Selektierung, Entschädigung und Ausbildung der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Gruppenleitung und der Geschäftsleitung der Generalunternehmung.

Seine Aufgaben beinhalten die Leitung des Prozesses der Selektion von Mitgliedern von Verwaltungsrat und Gruppenleitung sowie die entsprechende Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat; bezüglich Gruppenleitung erstreckt sich dies auch auf die Antragsstellung über die wesentlichen Bedingungen ihrer Arbeitsverträge. Der Ausschuss stellt dem Gesamtverwaltungsrat zudem Antrag über dessen Entschädigung sowie über diejenige von Gruppenleitung und Geschäftsleitung der Generalunternehmung.

Zu seinen weiteren Aufgaben zählen die Nachfolgeplanung auf oberster Führungsebene, die Überwachung der Kaderausbildung sowie die Prüfung und Beantragung der vom Vorsitzenden der Gruppenleitung vorgeschlagenen Gehaltspolitik zuhanden des Gesamtverwaltungsrates.

Die Aufgaben, Pflichten und Kompetenzen des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses sind im Organisationsreglement vom 12. Dezember 2007 festgehalten. Der Präsident des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses orientiert den Gesamtverwaltungsrat über die Tätigkeiten des Ausschusses. Dieser entscheidet über sich ergebende Anträge. Der Ausschuss hat keine Entscheidbefugnis.

Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss besteht wie im Vorjahr aus Dr. Thomas Lustenberger (Präsident) und Erich Walser (Mitglied). In der Regel nimmt der Vorsitzende der Gruppenleitung zumindest teilweise an den Sitzungen teil.

Im Jahr 2010 hat der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss zwei rund zweistündige Sitzungen sowie drei Telefonkonferenzen abgehalten, an welchen beide Mitglieder des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses sowie der Vorsitzende der Gruppenleitung anwesend waren. An einer weiteren Sitzung waren nur der Präsident und der Vorsitzende der Gruppenleitung anwesend. Gegenstand dieser Sitzungen bzw. Telefonkonferenzen waren Fragen der Nachfolgeplanung, der Organisation der Unternehmung sowie Fragen betreffend die Entschädigungen für die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Gruppenleitung und der Geschäftsleitung der Generalunternehmung. Der Ausschuss unterbreitete dem Verwaltungsrat seine Anträge bezüglich dieser Themen.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Ausschuss zudem unter Beizug eines externen Spezialisten ein neues Vergütungsmodell für die Mitglieder des oberen Kaders (Mitglieder von Gruppenleitung und Geschäftsleitung Generalunternehmung) erarbeitet. Dieses hat der Gesamtverwaltungsrat diskutiert und an seiner Sitzung vom 6. Dezember 2010 verabschiedet. Die wesentlichsten Aspekte des neuen Vergütungsmodells, das ab 2011 zur Anwendung kommt, sind die folgenden:

Mitglieder des obersten Kaders erhalten zusätzlich zum jährlich zu überprüfenden und gegebenenfalls anzupassenden fixen Jahresgrundgehalt (inklusive Lohnnebenleistungen und Beiträge an Vorsorgeeinrichtungen/Kaderplan) eine kurzfristige variable Vergütung. Deren Höhe ist abhängig vom operativen Unternehmensergebnis und der Erreichung individueller Ziele. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des obersten Kaders eine langfristige variable Vergütung in Form von Aktienzuteilungen.

Die Höhe des fixen Jahresgrundgehalts ist abhängig vom Aufgaben- und Verantwortungsbereich, von der Erfahrung, vom Leistungsausweis und von der Kompetenz des Kader-Mitarbeiters. Es wird beim Eintritt ins Unternehmen bzw. bei einer Beförderung festgelegt und jährlich überprüft.

Der kurzfristige variable Anteil der Gesamtvergütung für Mitglieder oberen Kaders wird als Zielbonus jährlich neu durch den Verwaltungsrat festgelegt.

Die kurzfristige variable Vergütung beinhaltet einen leistungsabhängigen Anteil, der sich an der Budgeterreichung exkl. Neubewertungseffekt orientiert. Wenn das Unternehmen das Budget erreicht, wird der vom Verwaltungsrat festgelegte Zielbonus ausbezahlt. Kein leistungsabhängiger Bonus wird ausbezahlt, wenn das Ergebnis zehn oder mehr Prozent unter Budget liegt. Der Maximalbonus von 150 Prozent des Zielbonus wird ausbezahlt, wenn das Unternehmensergebnis zehn und mehr Prozent über Budget liegt. Dazwischen wird die Höhe des Bonus linear errechnet.

Die kurzfristige variable Vergütung beinhaltet überdies Funktionsbonus, der abhängig ist von der vom Kadermitglied in seinem Verantwortungs- und Funktionsbereich erbrachten Leistung und damit von der individuellen Zielerreichung. Er kann maximal 40 Prozent des Zielbonus betragen.

Zusätzlich zur kurzfristigen variablen Vergütung kann der Gesamtverwaltungsrat einzelnen Mitgliedern der Gruppen- und Geschäftsleitung ohne wiederkehrenden Anspruch eine zusätzliche, sich am langfristigen Erfolg der Firma orientierende variable Vergütungskomponente in Form von Aktien ausrichten. Der Börsenwert der zugeteilten Namenaktien darf zehn Prozent des für das jeweilige Jahr relevanten fixen Grundgehaltes nicht übersteigen. Über die Hälfte der zugeteilten Aktien kann der Begünstigte sofort verfügen. Über die restlichen Aktien kann er nach zwei Jahren verfügen, sofern sein Arbeitsverhältnis dann ungekündigt ist.

3.6 Kompetenzregelung

Die Grundsätze der obersten Führung und Kompetenzordnung sind im Organisationsreglement vom 12. Dezember 2007 festgehalten. Während der Verwaltungsrat die Aufgaben eines Aufsichts- und Lenkungsgremiums übernimmt, obliegt das operative Geschäft der Gruppenleitung.

Dabei stehen dem Verwaltungsrat gemäss Statuten und Organisationsreglement insbesondere folgende Kompetenzen zu:

  • Oberleitung der Allreal-Gruppe und Oberaufsicht über die mit der Geschäftsleitung betrauten Personen («Compliance»)
  • Festlegen der Organisation und Ernennung von Geschäftsleitung und Vertretungsberechtigten, inkl. Salärbestimmung
  • Ausgestaltung von Rechnungswesen, Finanzkontrolle und Finanzplanung
  • Erstellung von Jahresbericht und Jahresrechnung, Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse
  • Festlegen der Geschäftspolitik, insbesondere der Investitions- und Finanzpolitik
  • Entscheid über grössere Geschäfte, insbesondere Investitionen und Devestitionen.

Alle übrigen Aufgaben sind der Gruppenleitung delegiert. Insbesondere erarbeitet sie auch zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat die Mittelfristplanung über einen Zeitraum von fünf Jahren, das Jahresbudget und Abschlüsse sowie Investitions- bzw. Devestitionsanträge. Sie führt das operative Geschäft. Die Allreal-Gruppe verfügt über keine interne Revsion. Für die Überprüfung von Liegenschaftsabrechnungen, die durch externe Liegenschaftsverwaltungen erstellt werden, finden regelmässige Reviews durch Mitarbeitende von Allreal statt. Die Kontrolle der externen Liegenschaftsverwaltungen in Bezug auf mehrwertsteuerliche Belange wird durch eine von Allreal beauftragte Beratungsgesellschaft wahrgenommen.

3.7 Informations- und Kontrollinstrumente (IKS) gegenüber der Gruppenleitung

Als Aufsichts- und Kontrollinstrumente stehen dem Verwaltungsrat insbesondere zur Verfügung:

  • Vergleichsrechnung des Jahresbudgets zur Mittelfristplanung und entsprechende Abweichungsanalyse (jährlich)
  • Berichterstattung über die Funktionsfähigkeit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems (IKS) für die finanzielle Berichterstattung (jährlich)
  • Berichte über die Einhaltung der Anlagerichtlinien, basierend auf Instrumenten eines vereinfachten Liability-Managements (vierteljährlich)
  • Quartalsabschlüsse mit Darstellung der finanziellen Lage (inkl. Budgetvergleich, Jahresendprognose und entsprechende Abweichungsanalyse) sowie Managementberichte (vierteljährlich)
  • Balanced Score Card betreffend die Allreal-Gruppe und ihre Unternehmensbereiche (vierteljährlich)
  • detaillierte Berichte der Gruppenleitung über den Geschäftsgang in den einzelnen Geschäftsbereichen, mit Nachweis der getätigten Investitionen und Devestitionen (Management Information System/vierteljährlich).
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