Corporate Governance

3.1 Mitglieder des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat der Allreal Holding AG besteht gemäss Statuten aus einem oder mehreren Mitgliedern, zurzeit deren fünf. Für die aktuelle Zusammensetzung sowie Angaben zu den einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern vgl. Seite 10 des Geschäftsberichts. Alle Mitglieder sind nicht exekutiv in der Gesellschaft tätig und hatten in der Vergangenheit keine operativen Geschäftsleitungsfunktionen innerhalb der Allreal-Gruppe.

Die Allreal-Gruppe bezieht Beratungsdienstleistungen in rechtlichen Angelegenheiten von mehreren Rechtsanwaltskanzleien, u.a. auch von Meyer Lustenberger, in der Dr. Thomas Lustenberger, Präsident des Verwaltungsrates der Allreal Holding AG, einer von 16 Partnern ist. Meyer Lustenberger hat Allreal im Geschäftsjahr 2009 Honorare in der Höhe von CHF 0.21 Mio. in Rechnung gestellt, davon CHF 0.13 Mio. für anwaltschaftliche Tätigkeiten, die im Rahmen der Emission der 2.125% Wandelanleihe angefallen sind.

Die Helvetia Gruppe, die 14.1% des Aktienkapitals der Allreal Holding AG hält, ist mit Erich Walser im Verwaltungsrat der Allreal Holding AG vertreten. Allreal ist für die Helvetia Gruppe als Generalunternehmerin in der Projektentwicklung und in der Realisation von Bauprojekten tätig, die zu marktüblichen Konditionen ausgeführt werden. Das abgewickelte Projektvolumen für die Helvetia Gruppe betrug in der Berichtsperiode CHF 25.6 Mio.

Im Weiteren bestehen Versicherungsverträge zwischen der Helvetia Gruppe und einzelnen Allreal-Gesellschaften mit einem jährlichen Prämienvolumen von CHF 1.0 Mio. (Gebäude-, Bau- und Kaderversicherungen).

Weitere wesentliche Geschäftsbeziehungen zwischen Allreal und den Mitgliedern des Verwaltungsrates bestehen nicht.

3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

In Bezug auf die weiteren Tätigkeiten und Funktionen der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates ausserhalb der Allreal-Gruppe vgl. Seite 10 des Geschäftsberichts.

3.3 Wahl und Amtszeit

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden auf drei Jahre einzeln durch die Generalversammlung gewählt. Wiederwahl ist zulässig. Die Alterslimite liegt bei 70 Jahren. Die Wahlperiode für Dr. Thomas Lustenberger, Erich Walser und Dr. Rudolf W. Hug endet mit der ordentlichen Generalversammlung 2012. Dr. Jakob Baer und Albert Leiser sind für eine Periode bis zur ordentlichen Generalversammlung 2011 gewählt.

Dr. Thomas Lustenberger und Erich Walser wurden erstmalig 1999 in den Verwaltungsrat gewählt, Dr. Rudolf W. Hug im Jahr 2003, Dr. Jakob Baer und Albert Leiser im Jahr 2005.

3.4 Interne Organisation

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selber und hat Dr. Thomas Lustenberger zu seinem Präsidenten und Erich Walser zu seinem Vizepräsidenten bestimmt. Die Funktion eines Delegierten des Verwaltungsrates besteht nicht.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Er fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen; der Vorsitzende hat Stichentscheid.

Der Verwaltungsrat hält jährlich vier ordentliche Sitzungen ab, die in der Regel einen halben Tag dauern. Eine dieser Sitzungen ist als ausführliche Strategiesitzung gestaltet. Bei Bedarf werden weitere Experten beigezogen. Zu aktuellen Themen können zusätzliche Sitzungen einberufen werden. Im Jahr 2009 wurden insgesamt vier Sitzungen abgehalten, an welchen alle Mitglieder des Verwaltungsrates während der ganzen Zeit teilgenommen haben. Die Mitglieder der Gruppenleitung nehmen für einzelne Traktanden ebenfalls an der Sitzung des Verwaltungsrates teil. Im Weiteren hat der Verwaltungsrat auf dem Zirkularweg mehrere Geschäftsvorfälle abgehandelt.

Schwerpunkte der Verwaltungsratssitzungen im Geschäftsjahr 2009 waren:

• die Überprüfung, Anpassung und Genehmigung der Unternehmensstrategie, der Mittelfristplanung 2010–2012 mit verschiedenen Szenarien und des Jahresbudgets 2010
• eine Bestandesaufnahme und Diskussion über die strategische Ausrichtung der Allreal-Gruppe unter Einbezug einer Konkurrenzanalyse von börsenkotierten Immobiliengesellschaften und Generalunternehmen sowie eine Markteinschätzung aufgrund der allgemeinen Wirtschaftsentwicklung, Inflation und Zinsprognosen
• die Behandlung und Genehmigung von Anträgen betreffend Zu- und Verkäufe von Anlage- und Entwicklungsliegenschaften sowie die Diskussion des Auftragsbestandes des Geschäftsfeldes Generalunternehmung am Drittmarkt und der daraus abgeleiteten Akquisitionsstrategie
• die Diskussion über den Transaktions- und Mietermarkt und die davon abgeleiteten Massnahmen für erfolgreiche Wiedervermietungen von Mietflächen bei Anlageliegenschaften und Abbau von Leerständen
• die Beurteilung von Chancen und Risiken grosser Eigenprojekte (Entwicklungsliegenschaften bzw. Anlageliegenschaften in Bau)
• die Überwachung und Einhaltung der Anlagerichtlinien
• die Beratungen und Beschlussfassungen im Zusammenhang mit der Emission der 2.125% Wandelanleihe im zweiten Halbjahr 2009
• die Erstellung, Beratung und Genehmigung eines «Code of Conduct»
• die Genehmigung der halbjährlichen externen finanziellen Berichterstattung inklusive Medienmitteilungen
• die Genehmigung der Anträge des Risk and Audit-Ausschusses und des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses
• die Beratungen zum Risikomanagement und zum internen Kontrollsystem (IKS)
• die Genehmigung von Statutenänderungen infolge Kapitalerhöhungen bei einzelnen Allreal-Tochtergesellschaften
• die Entwicklung des Aktienkurses und der Aktionärsstruktur in Bezug auf die Einhaltung der Vorschriften der «Lex Koller»
• die Diskussion und Genehmigung der vorzuschlagenden Traktanden zuhanden der Generalversammlung vom 27. März 2009.

Der Verwaltungsrat hat zur Behandlung einiger Traktanden an seinen Sitzungen zusätzliche Experten eingeladen, und zwar Vertreter des Lead Managers Zürcher Kantonalbank im Zusammenhang mit der Emission der 2.125% Wandelanleihe sowie Exponenten der Revisionsstelle und des externen Liegenschaftenschätzers für die Erstellung des Halbjahresabschlusses 2009. Im Weiteren haben verschiedene Kadermitarbeiter der Allreal-Gruppe dem Verwaltungsrat für Diskussionen über den aktuellen Geschäftsgang im Geschäftsfeld Immobilien sowie in den Sparten Projektentwicklung, Realisation und Kauf/Verkauf der Generalunternehmung an diesen Sitzungen direkt Auskunft gegeben.

Der Präsident des Verwaltungsrates übernimmt als Ansprechpartner des Vorsitzenden der Gruppenleitung Sonderaufgaben. Die Wahrnehmung dieser Aufgaben beinhaltet mehrere Sitzungen jährlich und häufige telefonische Kontakte.

3.5 Verwaltungsratsausschüsse

Um das Fachwissen und die Erfahrungen der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates gezielt in die Entscheidungsfindung einfliessen oder zur Wahrnehmung seiner Aufsichtspflicht Bericht erstatten zu lassen, hat der Verwaltungsrat, gestützt auf das Organisationsreglement, zwei Ausschüsse gebildet. Die dem Verwaltungsrat gemäss Organisationsreglement und Gesetz zugewiesenen Pflichten und Kompetenzen verbleiben dem Verwaltungsrat als Gesamtgremium, d.h. die beiden Ausschüsse haben keine Entscheidungsbefugnis. Die Vorsitzenden der Ausschüsse informieren den Gesamtverwaltungsrat über die wesentlichen Erkenntnisse aus den Ausschusssitzungen bzw. präsentieren die sich ergebenden Anträge.

Risk and Audit-Ausschuss

Der Risk and Audit-Ausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens und der Finanzberichterstattung, der Revisionsstelle und des Konzernprüfers, des externen Liegenschaftenbewerters sowie bei der Kontrolle betreffend die Einhaltung rechtlicher Vorschriften.

Die Aufgaben beinhalten die Überprüfung der Ausgestaltung des Rechnungswesen in Bezug auf Angemessenheit, Zuverlässigkeit und Wirksamkeit, die Überprüfung des Jahresabschlusses und der anderen zu publizierenden Finanzinformationen, die Überwachung der Einschätzung der Unternehmensrisiken und die Überprüfung der Praktiken des Risiko-Managements beziehungsweise der Wirksamkeit und Effizienz des internen Kontrollsystems (IKS) sowie der periodischen Überprüfung der Allreal zur Verfügung stehenden Versicherungsdeckung. Dazu obliegt es dem Risk and Audit-Ausschuss, die Geschäftstätigkeit hinsichtlich Einhaltung von Beschlüssen des Verwaltungsrates, interner Reglemente und Richtlinien, unternehmenspolitischer Grundsätze und der einschlägigen Rechtsvorschriften, insbesondere wie sie sich aus dem Börsengesetz ergeben, zu überwachen.

Im Weiteren überprüft der Risk and Audit-Ausschuss die Leistung, Unabhängigkeit und Entschädigung der Revisionsstelle sowie des externen Liegenschaftenschätzers. Hierzu gehört insbesondere die Kontrolle der Vereinbarkeit der Revisionstätigkeit mit allfälligen Beratungsmandaten und die Überprüfung der gesamten Honorierung. Die Prüfberichte und die daraus abgeleiteten Feststellungen und Empfehlungen werden mit der Gruppenleitung und der externen Revision im Detail diskutiert und Massnahmen daraus abgeleitet, deren Umsetzung durch den Risk and Audit-Ausschuss überwacht wird.

Die Aufgaben, Pflichten und Kompetenzen des Risk and Audit-Ausschusses sind im Organisationsreglement vom 12. Dezember 2007 festgehalten. Der Gesamtverwaltungsrat wird durch den Präsidenten des Risk and Audit-Ausschusses anlässlich der nächstfolgenden Verwaltungsratssitzung über die Tätigkeiten des Ausschusses informiert und entscheidet über sich ergebende Anträge.

Der Risk and Audit-Ausschuss setzt sich wie im Vorjahr aus Albert Leiser (Präsident) und Dr. Rudolf W. Hug (Mitglied) zusammen. Der Leiter Finanzen nimmt in der Regel an den Sitzungen teil.

Im Jahr 2009 hat der Risk and Audit-Ausschuss zwei Sitzungen abgehalten, um den Jahresabschluss 2008 und den Halbjahresabschluss 2009 in Bezug auf die vorerwähnten Aufgaben hin zu überprüfen. Im Weiteren wurde die Zusammenarbeit mit der externen Revision und der operativen Führung eingehend beurteilt. An den jeweils zweistündigen Sitzungen nahmen alle Mitglieder des Risk and Audit-Ausschusses und teilweise der Leiter Finanzen teil. Für einzelne Traktanden waren Vertreter der externen Revision und des externen Liegenschaftenbewerters anwesend. Mit beiden führte der Risk and Audit-Ausschuss je separat persönliche Aussprachen.

Nominierungs- und Entschädigungsausschuss

Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Aufsicht und der Kontrolle in Bezug auf Selektierung, Entschädigung und Ausbildung der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Gruppenleitung und der Geschäftsleitung der Generalunternehmung.

Die Aufgaben beinhalten die Leitung des Selektionsprozesses und Antragstellung betreffend neuer Verwaltungsräte sowie die Prüfung der Nominierung von Mitgliedern der Gruppenleitung mit den wesentlichen Bedingungen ihrer Anstellungsverträge (inkl. Interviews in Endselektion). Zuhanden des Gesamtverwaltungsrates werden die Entschädigungen des Verwaltungsrates, der Gruppenleitung und der Geschäftsleitung der Generalunternehmung geprüft und beantragt.

Zu den weiteren Aufgaben zählen die Überwachung der Kaderausbildung und der Nachfolgeplanung auf oberer Ebene sowie die Prüfung und Beantragung der vom Vorsitzenden der Gruppenleitung vorgeschlagenen Gehaltspolitik zuhanden des Gesamtverwaltungsrates.

Die Aufgaben, Pflichten und Kompetenzen des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses sind im Organisationsreglement vom 12. Dezember 2007 festgehalten. Der Gesamtverwaltungsrat wird durch den Präsidenten des Nominierungs- und Entschädigungsausschuss anlässlich der nächstfolgenden Verwaltungsratssitzung über die Tätigkeiten des Ausschusses informiert und entscheidet über sich ergebende Anträge.

Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss besteht wie im Vorjahr aus Dr. Thomas Lustenberger (Präsident) und Erich Walser (Mitglied). In der Regel nimmt der Vorsitzende der Gruppenleitung an den Sitzungen teil.

Im Jahr 2009 hat der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss zwei zweistündige Sitzungen abgehalten, an welchen beide Mitglieder des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses und der Vorsitzende der Gruppenleitung anwesend waren. Es wurden alle geplanten wesentlichen Personalveränderungen innerhalb der Allreal-Gruppe besprochen mit Review des Organigramms und der Nachwuchsplanung. Die Entschädigungen für die Mitglieder der Gruppenleitung und der Geschäftsleitung der Generalunternehmung wurden überprüft und dem Verwaltungsrat zur Genehmigung beantragt. Im Weiteren hat sich der Ausschuss mit dem Konzept eines neuen Vergütungsmodells für die Gruppen- und Geschäftsleitung auseinandergesetzt, das in den Folgejahren weiter konkretisiert werden soll. Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss hat auf den Beizug von externen Beratern verzichtet.

3.6 Kompetenzregelung

Die Grundsätze der obersten Führung und Kompetenzordnung sind im Organisationsreglement vom 12. Dezember 2007 festgehalten. Während der Verwaltungsrat die Aufgaben eines Aufsichts- und Lenkungsgremiums übernimmt, obliegt das operative Geschäft der Gruppenleitung.

Dabei stehen dem Verwaltungsrat gemäss Statuten und Organisationsreglement insbesondere folgende Kompetenzen zu:

• Oberleitung der Allreal-Gruppe und Oberaufsicht über die mit der Geschäftsleitung betrauten Personen («Compliance»)
• Festlegen der Organisation und Ernennung von Geschäftsleitung und Vertretungsberechtigten, inkl. Salärbestimmung
• Ausgestaltung von Rechnungswesen, Finanzkontrolle und Finanzplanung
• Erstellung von Jahresbericht und Jahresrechnung, Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse
• Festlegen der Geschäftspolitik, insbesondere der Investitions- und Finanzpolitik
• Entscheid über grössere Geschäfte, insbesondere Investitionen und Devestitionen.

Alle übrigen Aufgaben sind der Gruppenleitung delegiert. Insbesondere erarbeitet sie auch zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat die Mittelfristplanung, das Jahresbudget und Abschlüsse sowie Investitions- bzw. Devestitionsanträge. Sie führt das operative Geschäft. Die Allreal-Gruppe verfügt über keine interne Revision. Für die Überprüfung von Liegenschaftsabrechnungen, die durch externe Liegenschaftsverwaltungen erstellt werden, finden regelmässige Reviews durch Mitarbeitende von Allreal statt. Die Kontrolle der externen Liegenschaftsverwaltungen in Bezug auf mehrwertsteuerliche Belange wird durch eine von Allreal beauftragte Beratungsgesellschaft wahrgenommen.

3.7 Informations- und Kontrollinstrumente (IKS) gegenüber der Gruppenleitung

Als Aufsichts- und Kontrollinstrumente stehen dem Verwaltungsrat insbesondere zur Verfügung:

• Vergleichsrechnung des Jahresbudgets zur Mittelfristplanung und entsprechende Abweichungsanalyse (jährlich)
• Berichterstattung über die Funktionsfähigkeit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems (IKS) für die finanzielle Berichterstattung (jährlich)
• Berichte über die Einhaltung der Anlagerichtlinien, basierend auf Instrumenten eines vereinfachten Liabilities Management (vierteljährlich)
• Quartalsabschlüsse (inkl. Budgetvergleich, Jahresendprognose und entsprechende Abweichungsanalyse) sowie Managementberichte (vierteljährlich)
• Balanced Score Card betreffend die Allreal-Gruppe und ihre Unternehmensbereiche (vierteljährlich)
• detaillierte Berichte der Gruppenleitung über den Geschäftsgang in den einzelnen Geschäftsbereichen mit Nachweis der getätigten Investitionen und Devestitionen (Management Information System/vierteljährlich).