Corporate Governance

2.1 Kapital per Stichtag

Per 31. Dezember hatte die Allreal Holding AG folgende Kapitalstruktur:

2.2 Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen

Genehmigtes Kapital

Der Verwaltungsrat ist gemäss Statuten ermächtigt, das Aktienkapital der Allreal Holding AG – gegebenenfalls unter Ausschluss des Bezugsrechts – bis 28. März 2010 für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Immobilien durch Aktientausch, zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Investitionsvorhaben oder für die Zwecke einer internationalen Platzierung von Aktien um maximal CHF 200.0 Mio. durch Ausgabe von maximal 4 000 000 Namenaktien à nominal CHF 50 zu erhöhen. Das genehmigte Kapital ist per Bilanzstichtag nicht beansprucht.

Bedingtes Kapital

Für die Ausgabe von Wandelanleihen, Optionsanleihen oder anderen Finanzmarktinstrumenten hat die Generalversammlung vom 31. März 2006 – unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre – ein bedingtes Kapital von maximal CHF 125.0 Mio. durch Ausgabe von maximal 2 500 000 Namenaktien à nominal CHF 50 geschaffen. Zum Bezug der neuen Aktien sind die jeweiligen Inhaber von Wandel- und/oder Optionsrechten berechtigt.

Die Gesellschaft hat am 2. Juni 2006 eine 1.875% Wandelanleihe über ursprünglich CHF 175.0 Mio. und mit einer Laufzeit von vier Jahren begeben. Seit der Liberierung der 1.875% Wandelanleihe wurden 2 705 Aktien à nominal CHF 50 aus bedingtem Kapital geschaffen. Dieses bedingte Kapital hat sich deshalb um CHF 0.1 Mio. auf CHF 124.9 Mio. reduziert (Stand 31. Dezember 2009).

Die Allreal Holding AG verfügt des Weiteren unbefristet über ein bedingtes Kapital von CHF 10.0 Mio. (200 000 Namenaktien à nominal CHF 50) zwecks Ausgabe von Optionsrechten an die Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. Dieses bedingte Kapital ist per Bilanzstichtag nicht beansprucht.

2.3 Kapitalveränderungen

In den Jahren 2007 bis 2009 wurde das Aktienkapital infolge Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsangebot aus genehmigtem Kapital verändert. Im November 2007 erhöhte sich das Aktienkapital um CHF 81.4 Mio. auf CHF 569.3 Mio. Zu den Veränderungen des Eigenkapitals vgl. Seite 66 des Geschäftsberichts.

2.4 Aktien und Partizipationsscheine

Das Aktienkapital ist eingeteilt in 11 386 593 voll einbezahlte Namenaktien à CHF 50 nominal. Alle ausstehenden Aktien sind Einheitsaktien, und es bestehen keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien.

Alle Aktien sind dividendenberechtigt (Stichtag: Aktienbesitz am Vorabend vor dem Payment Datum). Voraussetzung für die Ausübung der dem Aktionär zustehenden Mitwirkungsrechte ist der Eintrag im Aktienbuch der Gesellschaft. Jede eingetragene Aktie berechtigt an der Generalversammlung zu einer Stimme.

Für die Aktien, die die Gesellschaft in ihrem Eigenbestand hält, ruhen die Stimmrechte, und es werden keine Dividenden für diese Aktien ausbezahlt.

Die Gesellschaft verfügt über kein Partizipationsscheinkapital.

2.5 Genussscheine

Allreal hat keine Genussscheine herausgegeben.

2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

Jeder Aktionär kann sich im Aktienbuch der Gesellschaft eintragen lassen. Der Verwaltungsrat kann die Eintragung ablehnen, sofern die Anzahl der vom Erwerber beziehungsweise einer gemeinsam handelnden Aktionärsgruppe gehaltenen Namenaktien direkt oder indirekt 5% des Aktienkapitals überschreitet.

Nominee-Eintragungen sind unter Vorbehalt der vorerwähnten 5%-Klausel ohne Stimmrechtsbeschränkungen möglich.

2.7 Wandelanleihen und Optionen

Die Gesellschaft hat eine 1.875% Wandelanleihe in der Höhe von CHF 152.9 Mio. (Laufzeit 2. Juni 2006 bis 2. Juni 2010) und eine 2.125% Wandelanleihe in der Höhe von CHF 200.0 Mio. (Laufzeit 9. Oktober 2009 bis 9. Oktober 2014) ausstehend.

1.875% Wandelanleihe 2006–2010

Infolge Konversion von Wandelobligationen in Aktien im Jahr 2007 und vorzeitigem Rückkauf von Wandelobligationen durch die Gesellschaft im Jahr 2008 hat sich der ursprüngliche Emissionsbetrag von CHF 175.0 Mio. auf CHF 152.9 Mio. reduziert. Die Wandelanleihe ist an der SIX Swiss Exchange kotiert (Valor 2 516 045, ISIN CH0025160455, Kürzel ALL06). Der Zinscoupon ist jährlich am 2. Juni zahlbar. Die Rückzahlung der Anleihe erfolgt am 2. Juni 2010 zum Nennwert.

Jede Inhaberobligation von CHF 5000 nominal kann bis 18. Mai 2010 in 33.86704 Namenaktien der Allreal Holding AG gewandelt werden, was einem Wandelpreis von CHF 147.64 entspricht. Das Bezugsverhältnis und der Wandelpreis wurden infolge der Kapitalerhöhung im November 2007 gemäss Anleihensbedingungen angepasst. Bei einer vollständigen Ausübung der Wandelrechte würden 1 035 559 neue Aktien à CHF 50 nominal aus bedingtem Kapital geschaffen, entsprechend einem Aktienkapital von maximal CHF 51.8 Mio. Es bestehen vorzeitige Kündigungsmöglichkeiten sowie für solche Kapitalmarktinstrumente übliche Anleihensklauseln. Darin eingeschlossen ist insbesondere die Möglichkeit zur vorzeitigen Rückzahlung, und zwar entweder jederzeit zu 100% des Nennwerts inklusive aufgelaufener Marchzinsen, sofern mehr als 85% des ursprünglichen Anleihebetrags gewandelt und/oder zurückgekauft worden sind, falls der Schlusskurs der Namenaktie der Allreal Holding AG innerhalb von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen während 20 Handelstagen mindestens den Preis von CHF 191.93 erreicht. Die Bedingungen zur vorzeitigen Rückzahlung waren per 31. Dezember 2009 nicht erfüllt.

2.125% Wandelanleihe 2009–2014

Die Wandelanleihe ist an der SIX Swiss Exchange kotiert (Valor 10 553 767, ISIN CH0105537671, Kürzel ALL09). Der Zinscoupon ist jährlich am 9. Oktober zahlbar. Die Rückzahlung der Anleihe erfolgt spätestens am 9. Oktober 2014 zum Nennwert.

Jede Inhaberobligation von CHF 5 000 nominal kann bis 19. September 2014 in 35.08772 Namenaktien der Allreal Holding AG gewandelt werden, was einem Wandelpreis von CHF 142.50 entspricht. Bei einer vollständigen Ausübung der Wandelrechte würden 1 403 508 neue Aktien à CHF 50 nominal aus bedingtem Kapital geschaffen, entsprechend einem Aktienkapital von maximal CHF 70.2 Mio. Es bestehen vorzeitige Kündigungsmöglichkeiten sowie für solche Kapitalmarktinstrumente übliche Anleihensklauseln. Darin eingeschlossen ist insbesondere die Möglichkeit zur vorzeitigen Rückzahlung, und zwar entweder jederzeit zu 100% des Nennwertes inklusive aufgelaufener Marchzinsen, sofern mehr als 85% des ursprünglichen Anleihebetrages gewandelt und/oder zurückgekauft worden sind, oder ab dem 9. Oktober 2011, falls der Schlusskurs der Namenaktie der Allreal Holding AG innerhalb von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen während 20 Handelstagen mindestens den Preis von CHF 185.25 erreicht. Die Bedingungen zur vorzeitigen Rückzahlung waren per 31. Dezember 2009 nicht erfüllt.

Per Bilanzstichtag hat die Gesellschaft weder Optionsanleihen noch Optionspläne auf Allreal-Namenaktien begeben.